Publicaciones de inversionistas Regla 144: Venta de valores restringidos y de control Cuando adquiere valores restringidos o tiene títulos de control, debe encontrar una exención de los requisitos de registro de la SEC39 para venderlos en un mercado público. La regla 144 permite la reventa pública de valores restringidos y de control si se cumplen varias condiciones. Este resumen le indica lo que necesita saber acerca de la venta de sus valores restringidos o de control. También describe cómo eliminar una leyenda restrictiva. Qué son valores restringidos y de control Los valores restringidos son valores adquiridos en ventas privadas no registradas de la compañía emisora o de una filial del emisor. Los inversionistas suelen recibir títulos restringidos a través de ofertas de colocación privada, ofertas de regulación D, planes de beneficios de acciones de empleados, como compensación por servicios profesionales, o a cambio de proporcionar capital quotseed o capital inicial a la compañía. La Regla 144 (a) (3) identifica qué ventas producen valores restringidos. Los valores de control son aquellos que están en manos de una filial de la empresa emisora. Un afiliado es una persona, tal como un ejecutivo, un director o un gran accionista, en una relación de control con el emisor. Control significa el poder de dirigir la administración y las políticas de la empresa en cuestión, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otra manera. Si compra valores de una persona controladora o de una sociedad cuota, puede tomar valores restringidos, aunque no estén restringidos en las manos de la filial. Si adquiere valores restrictivos, casi siempre recibirá un certificado sellado con una leyenda quotrestrictiva. La leyenda indica que los valores no pueden ser revendidos en el mercado a menos que estén registrados en la SEC o estén exentos de los requisitos de registro. Los certificados para los títulos de control usualmente no están sellados con una leyenda. ¿Cuáles son las condiciones de la regla 144? Si desea vender sus valores restringidos o de control al público, puede cumplir con las condiciones aplicables establecidas en la regla 144. La regla no es el medio exclusivo para vender valores restringidos o de control, sino que proporciona una Quotsafe harborquot exención a los vendedores. Las cinco condiciones de la regla se resumen a continuación: Los valores adicionales adquiridos al emisor no afectan el período de tenencia de los valores adquiridos anteriormente de la misma clase. Si usted compró valores restringidos de otro no afiliado, puede pegar en el período de tenencia de ese no afiliado a su período de tenencia. Para los regalos hechos por un afiliado, el período de tenencia comienza cuando el afiliado adquirió los valores y no en la fecha del regalo. En el caso de una opción de compra de acciones, incluyendo opciones de compra de acciones para empleados, el período de tenencia comienza en la fecha en que se ejerce la opción y no en la fecha en que se otorga. Período de retención. Antes de que pueda vender los valores restringidos en el mercado, debe mantenerlos durante un cierto período de tiempo. Si la empresa que emitió los valores es una empresa de información limitada en la que está sujeta a los requisitos de presentación de informes de la Securities Exchange Act de 1934, entonces usted debe mantener los valores durante al menos seis meses. Si el emisor de los valores no está sujeto a los requisitos de información, entonces debe mantener los valores por lo menos un año. El período de tenencia pertinente comienza cuando los valores fueron comprados y totalmente pagados. El período de tenencia sólo se aplica a valores restringidos. Debido a que los valores adquiridos en el mercado público no están restringidos, no hay un período de tenencia para un afiliado que compra valores del emisor en el mercado. Pero la reventa de las acciones de una filial como títulos de control está sujeta a las demás condiciones de la regla. Información Pública Actual. Debe haber suficiente información actualizada sobre la empresa emisora públicamente disponible antes de que se pueda hacer la venta. En el caso de las empresas que presenten informes, esto significa que las empresas han cumplido con los requisitos de información periódica de la Securities Exchange Act de 1934. Para las compañías no declarantes, esto significa que ciertas informaciones de la compañía, incluyendo información sobre la naturaleza de su negocio, Sus funcionarios y directores, y sus estados financieros, está disponible públicamente. Fórmula de Volumen de Negocio. Si es afiliado, el número de valores de renta variable que puede vender durante un período de tres meses no puede exceder el mayor de 1 de las acciones en circulación de la misma clase que se vende, o si la clase se cotiza en una bolsa de valores, De 1 o el promedio de volumen semanal de operaciones durante las cuatro semanas anteriores a la presentación de un aviso de venta en el Formulario 144. Las acciones de venta libre, incluidas las que se cotizan en el OTC Bulletin Board y Pink Sheets. Sólo se puede vender con la medición 1. Operaciones ordinarias de corretaje. Si usted es un afiliado, las ventas deben ser manejadas en todos los aspectos como transacciones comerciales corrientes, y los corredores no pueden recibir más de una comisión normal. Ni el vendedor ni el corredor pueden solicitar órdenes para comprar los valores. Presentación de un Aviso de Venta Propuesta con la SEC. Si usted es un afiliado, debe presentar un aviso con la SEC en el Formulario 144 si la venta involucra más de 5.000 acciones o si la cantidad agregada en dólares es mayor de 50.000 en cualquier período de tres meses. Si no soy un afiliado del emisor, ¿qué condiciones de la regla 144 debo cumplir? Si usted no es (y no ha estado durante al menos tres meses) un afiliado de la compañía que emite los valores y ha mantenido los valores restringidos por al Al menos un año, puede vender los valores sin tener en cuenta las condiciones de la Regla 144 antes mencionadas. Si el emisor de los valores está sujeto a los requisitos de información de la Ley de Cambios y ha mantenido los valores durante al menos seis meses pero menos de un año, puede vender los valores siempre y cuando satisfaga la condición de información pública actual. ¿Pueden venderse los títulos públicamente si se han cumplido las condiciones de la regla 144 Incluso si ha cumplido con las condiciones de la regla 144, no podrá vender sus valores restringidos al público hasta que se le quite la leyenda del certificado. Sólo un agente de transferencia puede eliminar una leyenda restrictiva. Pero el agente de transferencia no quitará la leyenda a menos que usted obtenga el consentimiento del emisor, generalmente en forma de una carta de opinión del consejo del emisor de que la leyenda restrictiva puede ser eliminada. A menos que esto suceda, el agente de transferencia no tiene la autoridad para remover la leyenda y permitir la ejecución del comercio en el mercado. Para comenzar el proceso de remoción de la leyenda, un inversor debe ponerse en contacto con la empresa que emitió los valores, o el agente de transferencia para los valores, para preguntar sobre los procedimientos para eliminar una leyenda. Eliminar la leyenda puede ser un proceso complicado que requiere que usted trabaje con un abogado que se especialice en la ley de valores. Qué sucede si surge una disputa sobre si puedo eliminar la leyenda Si surge una disputa sobre si una leyenda restrictiva puede ser eliminada, la SEC no intervendrá. La remoción de una leyenda es un asunto únicamente a discreción del emisor de los valores. La ley estatal, no la ley federal, cubre disputas sobre la remoción de leyendas. Por lo tanto, la SEC no tomará ninguna medida en ninguna decisión o disputa sobre la eliminación de una leyenda restrictiva. Cómo se gravan las acciones restringidas y las RSU Cargar al jugador. La compensación del empleado es un gasto importante para la mayoría de las corporaciones por lo tanto, muchas firmas encuentran más fácil pagar por lo menos una porción de su remuneración de los empleados en la forma de acción. Este tipo de compensación tiene dos ventajas: reduce la cantidad de compensación en efectivo que los empleadores deben pagar, y también sirve como un incentivo para la productividad de los empleados. Hay muchos tipos de compensación de acciones. Y cada uno tiene su propio conjunto de normas y reglamentos. Los ejecutivos que reciben opciones sobre acciones se enfrentan a un conjunto especial de reglas que restringen las circunstancias bajo las cuales pueden ejercerlas y venderlas. Este artículo examinará la naturaleza de las acciones restringidas y las unidades de acciones restringidas (UAR) y cómo se gravan. Lo que es acción restringida El stock restringido es, por definición, acción que se ha otorgado a un ejecutivo que no es transferible y está sujeto a confiscación bajo ciertas condiciones, como la terminación del empleo o el incumplimiento de los objetivos de rendimiento corporativos o personales. El stock restringido generalmente también se pone a disposición del beneficiario con un calendario de adquisición gradual que dura varios años. Aunque hay algunas excepciones, la mayoría de las acciones restringidas se otorga a los ejecutivos que se consideran tener conocimiento de una corporación, lo que la somete a las regulaciones de información privilegiada bajo la Regla SEC 144. El incumplimiento de estas regulaciones también puede resultar en confiscación. Los accionistas restringidos tienen derecho a voto. Igual que cualquier otro tipo de accionista. Las subvenciones para acciones restringidas se han vuelto más populares desde mediados de los años 2000, cuando se exigió a las empresas que pagaran las donaciones de opciones sobre acciones. ¿Qué son las RSU de las Unidades de Stock Restringido se parecen a las opciones de acciones restringidas conceptualmente, pero difieren en algunos aspectos clave. Las UAR representan una promesa no garantizada por parte del empleador de otorgar un número determinado de acciones al empleado después de completar el programa de consolidación. Algunos tipos de planes permiten un pago en efectivo que se hará en lugar de la acción, pero este tipo de plan es en la minoría. La mayoría de los planes estipulan que las acciones reales de las acciones no se emitirán hasta que se cumplan los convenios subyacentes. Por lo tanto, las acciones no podrán entregarse hasta que se hayan cumplido los requisitos de adquisición y de confiscación y se haya concedido la liberación. Algunos planes de RSU permiten que el empleado decida dentro de ciertos límites exactamente cuando él o ella quisiera recibir las partes, que pueden ayudar en la planificación de impuestos. Sin embargo, a diferencia de los accionistas restringidos estándar, los participantes de RSU no tienen derechos de voto sobre el stock durante el período de carencia, ya que no se ha emitido ninguna acción. Las reglas de cada plan determinarán si los tenedores de RSU reciben equivalentes de dividendos. Cómo se restringe el stock de acciones Las acciones restringidas y las RSU se gravan de manera diferente que otros tipos de opciones sobre acciones. Tales como planes estatutarios o no estatutarios de compra de acciones para empleados (ESPPs). Estos planes generalmente tienen consecuencias fiscales en la fecha de ejercicio o venta, mientras que las acciones restringidas normalmente se convierten en imponibles al completar el programa de consolidación de derechos. Para los planes de acciones restringidas, la cantidad total de las acciones adquiridas debe ser contada como ingreso ordinario en el año de la adquisición. La cantidad que debe declararse se determina restando el precio de compra o de ejercicio original de la acción (que puede ser cero) del valor justo de mercado de la acción a la fecha en que la acción se convierte en propiedad total. La diferencia debe ser reportada por el accionista como ingreso ordinario. Sin embargo, si el accionista no vende la acción en la adquisición y la vende posteriormente, cualquier diferencia entre el precio de venta y el valor justo de mercado en la fecha de adquisición es registrada como ganancia o pérdida de capital. Sección 83 (b) Elección Los accionistas de acciones restringidas pueden reportar el valor justo de mercado de sus acciones como ingresos ordinarios en la fecha en que se conceden, en lugar de cuando se conviertan en derechos, si así lo desean. Esta elección puede reducir en gran medida la cantidad de impuestos que se pagan sobre el plan, porque el precio de las acciones en el momento de la concesión es a menudo mucho menor que en el momento de la adquisición. Por lo tanto, el tratamiento de las ganancias de capital comienza en el momento de la concesión y no en la adquisición. Este tipo de elección puede ser especialmente útil cuando existen períodos de tiempo más largos entre el momento en que se conceden las acciones y cuando se conceden (cinco años o más). Ejemplo - Reporte de Acciones Restringidas John y Frank son ejecutivos clave en una gran corporación. Cada uno recibe subvenciones de acciones restringidas de 10.000 acciones por cero dólares. La acción de la compañía se cotiza a 20 por acción en la fecha de la concesión. John decide declarar la acción en la adquisición mientras que Frank elige para el tratamiento de la Sección 83 (b). Por lo tanto, Juan declara nada en el año de la concesión, mientras que Frank debe informar de 200.000 como ingresos ordinarios. Cinco años más tarde, en la fecha en que la acción se convierte en totalmente adquirida, la acción se cotiza a 90 por acción. John tendrá que reportar unos 900.000 de su saldo accionario como ingreso ordinario en el año de la adquisición, mientras que Frank no informa nada a menos que venda sus acciones, que serían elegibles para el tratamiento de las ganancias de capital. Por lo tanto, Frank paga una tarifa más baja en la mayoría de sus ganancias de la acción, mientras que Juan debe pagar la tarifa más alta posible en la cantidad entera de la ganancia realizada durante el período de consolidación de derechos. Desafortunadamente, existe un riesgo sustancial de decomiso asociado con la elección de la Sección 83 (b) que va más allá de los riesgos estándares de confiscación inherentes a todos los planes de acciones restringidas. Si Frank debe abandonar la empresa antes de que el plan pase a ser adquirido, renunciará a todos los derechos sobre el saldo total de la acción, a pesar de que ha declarado los 200.000 de acciones que se le conceden como ingreso. No podrá recuperar los impuestos que pagó como resultado de su elección. Algunos planes también requieren que el empleado pague por lo menos una porción del stock en la fecha de la concesión, y esta cantidad puede ser reportada como una pérdida de capital bajo estas circunstancias. Tributación de las RSUs La imposición de las RSUs es un poco más simple que para los planes de acciones restringidas estándar. Debido a que no hay acciones reales emitidas en la concesión, no se permite ninguna elección de la Sección 83 (b). Esto significa que sólo hay una fecha en la vida del plan en la que el valor de la población puede ser declarado. La cantidad reportada será igual al valor justo de mercado de la acción en la fecha de adquisición, que es también la fecha de entrega en este caso. Por lo tanto, el valor de la acción se registra como ingreso ordinario en el año en que la acción pasa a ser adquirida. El fondo Hay muchos diversos tipos de acción restringida, y las reglas del impuesto y de la confiscación asociadas con ellas pueden ser muy complejas. Este artículo sólo cubre los aspectos más destacados de este tema y no debe interpretarse como asesoramiento fiscal. Para obtener más información, consulte a su asesor financiero. Acerca de los Acciones de Acciones Restringidas Una Acción de Acciones de Acciones Restringidas es una subvención de acciones de la compañía en la que los derechos del receptor en las acciones se restringen hasta que las acciones se conceden (o quedan sin restricciones). El período restringido se denomina período de carencia. Una vez que se cumplan los requisitos de adquisición, un empleado es dueño de las acciones y puede tratarlas como lo haría con cualquier otra acción de su cuenta. Cómo funcionan los planes de adjudicación de acciones restringidas Una vez que se otorga a un empleado un premio de acciones restringidas, el empleado debe decidir si acepta o rechaza la subvención. Si el empleado acepta la subvención, se le puede exigir que pague al empleador un precio de compra por la subvención. Después de aceptar una subvención y proporcionar pago (si es aplicable), el empleado debe esperar hasta que la beca se otorgue. Los períodos de adquisición para los Premios de Acciones Restringidas pueden basarse en el tiempo (un período determinado desde la fecha de la concesión) o basarse en el rendimiento (a menudo vinculados al logro de los objetivos corporativos). O el equivalente en efectivo (dependiendo de las reglas del plan de la compañía) sin restricción alguna. Tratamiento del Impuesto sobre la Renta Bajo las reglas normales del impuesto sobre la renta federal, un empleado que recibe un Premio de Acciones Restringidas no es gravado en el momento de la concesión (suponiendo que no se ha hecho ninguna elección bajo la Sección 83 (b) como se discute abajo). En su lugar, el empleado es gravado en la adquisición, cuando las restricciones caducan. El monto de los ingresos sujetos a impuestos es la diferencia entre el valor justo de mercado de la subvención en el momento de la adquisición menos el monto pagado por la subvención, en su caso. En el caso de las subvenciones que pagan en acciones reales, el período de tenencia del impuesto del empleador comienza en el momento de la adquisición, y la base tributaria del empleador es igual a la cantidad pagada por la acción más el monto incluido como ingreso ordinario de compensación. En el caso de una venta posterior de las acciones, suponiendo que el empleado tenga las acciones como un activo de capital, el empleado reconocería la ganancia o pérdida de ganancia de capital si dicha ganancia de capital sería una ganancia a corto o largo plazo dependería del tiempo entre el comienzo Del período de tenencia a la fecha de adquisición y la fecha de la venta posterior. Consulte a su asesor fiscal sobre las consecuencias del impuesto sobre la renta a usted. Inciso Especial 83 (b) Elección Bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas, los empleados pueden cambiar el tratamiento fiscal de sus Premios de Acciones Restringidas. Los empleados que opten por realizar la elección del impuesto especial 83 (b) están eligiendo incluir el valor justo de mercado de la acción en el momento de la donación menos el monto pagado por las acciones (si las hay) como parte de sus ingresos Restricciones). Estarán sujetos a retención de impuestos requerida en el momento en que se reciban las acciones de adjudicación de acciones restringidas. Además de la inclusión inmediata de ingreso, una elección de impuestos especiales 83 (b) hará que el período de tenencia de acciones comienza inmediatamente después de que se otorgue el premio. Con un impuesto especial 83 (b), los empleados no están sujetos al impuesto sobre la renta cuando las acciones se conceden (independientemente del valor justo de mercado en el momento de la adquisición) y no están sujetos a impuestos adicionales hasta que se vendan las acciones. Las ganancias o pérdidas posteriores de la acción serían ganancias o pérdidas de capital (suponiendo que la acción se mantenga como un activo de capital). Sin embargo, si un empleado saliera de la compañía antes de la adquisición, no tendría derecho a ningún reembolso de los impuestos pagados anteriormente o una pérdida fiscal con respecto a la acción perdida. (83) (b) Las elecciones deben presentarse por escrito al Servicio de Impuestos Internos (IRS) a más tardar 30 días después de la fecha de la concesión. Además, el empleado debe enviar una copia de la forma de la prueba especial de impuestos 83 (b) a su empleador, e incluir una copia al presentar su declaración de impuestos anuales. (B) La elección es una importante decisión fiscal y financiera, y se insta a los empleados a consultar a sus asesores fiscales. Hay varias ventajas potenciales de hacer una elección de impuestos especiales 83 (b): Establecer base de costos ahora. Al pagar el impuesto sobre la subvención ahora, en lugar de cuando las acciones se conviertan, el precio actual de la acción se establecerá como la base de costo de las acciones concedidas. Cuando las acciones se conviertan, ningún impuesto será debido hasta que las acciones sean vendidas, independientemente de cuánto las acciones pueden haber cambiado en valor. Controlar el momento del reconocimiento de ingresos futuros. La ganancia (o pérdida) sólo se reconocería cuando la acción se venda realmente y no se activaría por el lapso de las restricciones a la adquisición. Tratamiento de las plusvalías. Suponiendo que la acción se mantenga como un activo de capital, las ganancias (o pérdidas) futuras sólo se gravarían como ganancias de capital y, por lo tanto, estarían sujetas a tasas favorables de impuestos sobre ganancias de capital. Hay también varias desventajas potenciales de hacer una elección especial del impuesto 83 (b): La caída de precios de parte. Si el precio de las acciones disminuyó durante el período de adquisición, existe el riesgo de que se paguen más impuestos sobre la base del valor justo de mercado en la fecha de concesión que los que se hubieran pagado al momento de la adquisición. Momento del pago de impuestos. Dado que los impuestos son debidos cuando se otorga el premio, usted necesitará usar otros fondos para pagar la obligación de retención de impuestos. Bajo el tratamiento tributario normal, usted no debe impuestos hasta que los beneficios de la subvención y que podría potencialmente utilizar algunas de las acciones de adquisición para cubrir su obligación de retención de impuestos. Riesgo de decomiso. Si la adjudicación de acciones restringidas se pierde (por ejemplo, dejando a la empresa antes de la venta de acciones), una pérdida no se puede reclamar con fines fiscales con respecto a la adjudicación de acciones restringidas. Además, no hay ningún reembolso sobre el impuesto pagado sobre la adjudicación de acciones restringidas. En función de las reglas del plan, las personas que deciden no hacer una elección de impuestos especiales 83 (b) tienen dos opciones para cumplir con su obligación de retención de impuestos debido a la adquisición de ndash acciones netas o pagar en efectivo. Las personas que opten por acciones netas tendrán el número apropiado de acciones retenidas en la adquisición para cubrir su obligación de retención de impuestos. Recibirán el número de acciones adquiridas menos el número de acciones retenidas a efectos fiscales. Las personas que opten por pagar en efectivo para satisfacer su obligación de retención de impuestos deben tener la cantidad apropiada de efectivo en su cuenta en el día de la adquisición. El dinero será cargado de su cuenta a la hora de ser adquirido y será enviado a su compañía para reportar y remitir a las agencias reguladoras apropiadas. Ellos reciben el número completo de acciones que adquirieron. Tratamiento del impuesto federal sobre la renta
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